1.公司决议撤销之诉的裁量驳回制度在公司决议瑕疵诉讼体系中的定位
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第三条第一款：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”表明了我国公司决议瑕疵制度体系为三分法，即公司决议不成立之诉、公司决议无效之诉和公司决议撤销之诉。
同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”，对公司决议撤销之诉的裁量驳回制度作出了具体规定。
由此可见，公司决议撤销之诉的裁量驳回制度是公司决议可撤销的例外，而且是因程序瑕疵导致的公司决议撤销的例外。如下图所示：
2.公司决议撤销之诉的裁量驳回制度的适用条件
（一）适用范围
仅针对可撤销的公司决议，且仅针对程序存在瑕疵的公司决议，对于内容存在瑕疵的可撤销公司决议不存在裁量驳回适用之可能。这一问题在第一点关于该制度的定位中已经详细解释过了。
（二）适用要件
裁量驳回制度共有以下两个法定适用要件，缺一不可 ：
1.程序瑕疵轻微-并非所有存在程序瑕疵的公司决议都能够裁量驳回 ， 仅程度较轻者可以适用 。
2.对决议未产生实质影响-在实际效果上应当不能对决议的结果产生影响，否则 也不能够裁量驳回。
由此而引发的思考是，不论是“轻微瑕疵”还是“实质影响”的表述都过于抽象，并未给法官提供具体的适用标准，需要在司法审判时对法律进行二次解释。而要保证个案裁判在一定区域内实现法律适用的统一性，除了要以司法裁判文书作为观察文本外，还要考虑各地高院发布的司法指导意见。
3.公司决议撤销之诉的裁量驳回制度在高院司法指导意见中的体现
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第九条 公司召开股东会会议未依法定或章程规定的通知期限通知股东，但全体股东均出席了会议并参加了表决，则相应的股东会视为依法召开。股东以会议通知程序违法或违反章程规定为由请求撤销决议的，人民法院不予支持。
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发[2007]3号）第六十条 公司召集股东会或股东大会，未按照《公司法》第四十二条、第一百零三条之规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民法院不予支持。
这给我们带来的启示是，在理解公司决议撤销之诉的裁量驳回制度时要注意把握“两个结合”：
其一，将“仅有轻微瑕疵”与“对决议未产生实质影响”结合起来判断。
例如有限公司章程规定召开股东会提前15天通知全体股东，北京高院的指导意见认为，即便通知的时限没有严格依照章程和公司法的规定，比如只提前了13天通知全体股东，但是全体股东都参加了会议并进行了表决，也就是说此种程序瑕疵并未对决议产生实质影响。
其二，要将对股东权利的实质影响和对表决结果的实质影响结合起来判断。
有限公司召开股东会需提前15天通知全体股东，在股东权利面向考虑的是股东参加股东会并进行表决的权利，而在对表决结果的实质性影响面向考虑的是表决的有效性问题。
山东高院的指导意见认为，即便没有通知某股东，但是该股东实际参加了会议并表决，则无碍于该股东实现其参与股东会并表决的权利。因此，该股东不得以未被通知为由请求撤销公司决议。如果存在违反公司法及章程对于表决出席人数或者比例的规定，则属于对表决结果产生实质性影响的因素，就另当别论了。
4.公司决议撤销之诉的裁量驳回与公司决议瑕疵治愈的比较
我国目前的成文法并未有关于公司决议瑕疵治愈的规定。公司决议瑕疵治愈曾经出现在《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》（2016年4月版）中，该稿第八条规定，“股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，公司有证据证明存在下列情形之一的，应当驳回诉讼请求：（一）决议作出后，股东明确表示同意决议内容：（二）决议作出后，股东以自己的行为明确表示接受决议内容：（三）作出新的决议，实质认可股东诉讼请求的内容”。当然了，该条款最终并未出现在公司法司法解释四的最终成文中。但是，我们可以从该条款对公司决议瑕疵治愈有一个基本了解，为我们比较这两个制度奠定基础。
公司决议撤销之诉的裁量驳回与公司决议瑕疵治愈的判决结果都是驳回原告要求对公司决议进行否定性评价的诉讼请求，不同点如下图所示。
结 语
公司决议撤销之诉的裁量驳回需要着重关注程序瑕疵的类型，以及程序轻微瑕疵与未产生实质性影响之间的内在联系。正确适用公司决议撤销之诉的裁量驳回制度的前提是对程序之于决议的价值有一个全面的理解，惟其如此，才能在个案裁决中对程序价值作出正确衡量。
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